Grunderwerbsteuer sparen: Share Deal und Konzernklausel

Der größte Kostenfaktor beim Immobilienkauf — und seine Grenzen

Grunderwerbsteuer ist beim Immobilienerwerb der größte einmalige Kostenfaktor nach dem Kaufpreis selbst: 3,5 % in Bayern bis 6,5 % in Brandenburg, Nordrhein-Westfalen, Thüringen, Schleswig-Holstein und anderen Bundesländern. Bei einem Kaufpreis von 1 Mio. Euro bedeutet das in NRW 65.000 Euro Grunderwerbsteuer — nicht abzugsfähig, wenn die Immobilie im Privatvermögen gehalten wird.

→ Immobilienkauf ganzheitlich optimieren: Über die Grunderwerbsteuer hinaus

Für Immobilieninvestoren gibt es legale Gestaltungen, die Grunderwerbsteuer zu reduzieren oder vollständig zu vermeiden: Share Deals, Schenkungen an Angehörige, Umwandlungen innerhalb von Konzernstrukturen. Dieser Artikel erklärt die wichtigsten Instrumente.

1. Grunderwerbsteuer: Grundlagen

Was löst Grunderwerbsteuer aus?

Grunderwerbsteuer entsteht bei jedem entgeltlichen Wechsel des Eigentümers an einem inländischen Grundstück: Kauf, Tausch, Einbringung in eine GmbH, Übertragung gegen Rente, und in vielen anderen Fällen. Auch der Share Deal — der Kauf von Gesellschaftsanteilen statt des Grundstücks selbst — kann Grunderwerbsteuer auslösen, wenn bestimmte Schwellen überschritten werden.

2. Der Share Deal: Grunderwerbsteuer vermeiden

Wie der Share Deal funktioniert

Beim Share Deal kauft der Investor nicht die Immobilie selbst, sondern die Anteile an der Gesellschaft, die die Immobilie hält. Grunderwerbsteuer entsteht dabei nur, wenn mindestens 90 % der Anteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft auf einen Erwerber oder eine Erwerbergruppe vereinigt werden (§ 1 Abs. 3 GrEStG) — oder wenn mindestens 90 % der Anteile innerhalb von 10 Jahren übertragen werden.

Der Share Deal wird strukturiert, indem der Erwerber maximal 89,9 % der Anteile erwirbt und 10,1 % bei einem Dritten (Co-Investor, Treuhänder, Family Office) verbleiben. Dadurch wird die 90-%-Schwelle nicht erreicht, und keine Grunderwerbsteuer wird ausgelöst.

Share Deal: Grunderwerbsteuer-Ersparnis konkret

Immobilien-GmbH hält Gewerbeimmobilie mit Verkehrswert 2 Mio. Euro in NRW.

• Asset Deal (Kauf der Immobilie): GrESt 6,5 % × 2 Mio. = 130.000 Euro.
• Share Deal (Kauf von 89,9 % der GmbH-Anteile): 0 Euro GrESt — Schwelle nicht erreicht.
• Ersparnis: 130.000 Euro.
• Risiken: Mitübernahme von Altverbindlichkeiten der GmbH, Due-Diligence-Pflicht, komplexere Struktur.

Bedingung: Die verbleibenden 10,1 % dürfen nicht später an denselben Erwerber gehen (10-Jahres-Frist).

Gesetzliche Verschärfungen 2021

Der Gesetzgeber hat die Share-Deal-Regelungen zum 01.07.2021 verschärft: Die relevante Schwelle wurde von 95 % auf 90 % gesenkt. Die Beobachtungsfrist wurde von 5 Jahren auf 10 Jahre verlängert. Und eine neue Ergänzungstatbestand wurde eingeführt, der auch Übertragungen auf fremde Gesellschafter erfasst. Share Deals sind weiterhin möglich, aber komplexer und risikobehafteter als vor 2021.

3. Konzernklausel: Grunderwerbsteuer innerhalb von Unternehmensgruppen

§ 6a GrEStG befreit Grundstücksübertragungen innerhalb eines Konzerns von der Grunderwerbsteuer, wenn ein herrschendes Unternehmen zu mindestens 95 % beteiligt ist und diese Beteiligung 5 Jahre vor und 5 Jahre nach der Übertragung bestand. Für Investoren mit Holding-Strukturen ist das relevant: Umstrukturierungen innerhalb der Holding können grunderwerbsteuerfrei bleiben.

4. Schenkung unter Angehörigen: GrESt-Befreiung

Grundstücksübertragungen zwischen Ehegatten und in gerader Linie Verwandten (Eltern, Kinder, Enkel) sind von der Grunderwerbsteuer befreit (§ 3 Nr. 6 GrEStG). Das macht familieninterne Übertragungen steuerlich attraktiv — kombiniert mit den Freibeträgen bei der Schenkungsteuer.

Checkliste: Grunderwerbsteuer optimieren

1. Share Deal prüfen: Ist die Immobilie in einer GmbH? Kann über Anteilskauf statt Grundstückskauf erworben werden?
2. 90-%-Schwelle einhalten: Maximal 89,9 % Anteilserwerb. Co-Investor oder Treuhänder für 10,1 % identifizieren.
3. 10-Jahres-Frist beachten: Späterer Erwerb der restlichen Anteile gefährdet die Steuerfreiheit.
4. Konzernklausel § 6a: Bei Umstrukturierungen in bestehenden Holdingstrukturen prüfen.
5. Familienübertragung: GrESt-Befreiung zwischen Ehegatten und Verwandten gerader Linie nutzen.

Fazit der Kanzlei Rohlmann

Grunderwerbsteuer ist bei größeren Immobilienprojekten der wichtigste einmalige Steuergestaltungshebel. Share Deals und Konzernklausel können sechsstellige Beträge sparen — aber nur bei korrekter Strukturierung und unter Einhaltung der verschärften Fristen seit 2021.

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