GmbH & Co. KG vs. Holding – Steuerlich optimal?

Kurz & knapp
- GmbH & Co. KG führt zu hoher Steuerlast
- Haftungsvorteil durch GmbH auch ohne KG erreichbar
- GmbH mit Holding senkt Steuerbelastung deutlich
- Umstrukturierung oft steuerfrei möglich
- Zwei Wege: Formwechsel oder erweitertes Anwachsungsmodell
Warum die GmbH & Co. KG heute nicht mehr überzeugt
Viele Unternehmer halten an der GmbH & Co. KG fest, weil sie als klassische Gesellschaftsform mit Haftungsschutz bekannt ist.
Doch steuerlich ist sie heute in vielen Fällen nicht mehr optimal.
Warum?
Weil die Gewinne der Kommanditisten mit dem persönlichen Einkommensteuersatz versteuert werden – also bis zu 45 % plus Soli und ggf. Kirchensteuer.
Das bedeutet: Trotz Haftungsbegrenzung zahlen Unternehmer hier oft ähnlich hohe Steuern wie ein Einzelunternehmer.
Der Vorteil der GmbH: Flatrate statt Progression
Die einfache GmbH bietet dagegen einen entscheidenden steuerlichen Vorteil:
Flatrate-Steuersatz von ca. 30 % für alle Gewinne – egal ob 10.000 € oder 10 Mio. €.
Dieser Satz ergibt sich aus:
Steuerarten im Überblick
| Steuerart | Satz |
|---|---|
| Körperschaftsteuer | 15 % |
| Gewerbesteuer (ca.) | 15 % |
| Gesamtbelastung | ≈ 30 % |
Der Vorteil: Mehr Liquidität im Unternehmen für Reinvestitionen und Wachstum.
Die Haftung ist wie bei der GmbH & Co. KG begrenzt – aber ohne die steuerlichen Nachteile.
Noch besser: Die Holdingstruktur
Wer noch weiter optimieren will, setzt auf eine Holdingstruktur.
Hierbei wird die operative GmbH von einer Holding-GmbH gehalten.
Vorteile der Holding:
- Gewinne können nahezu steuerfrei an die Holding ausgeschüttet werden
- Assets und Gewinne können in der Holding haftungsgeschützt geparkt werden
- Im Krisenfall bleibt das Holding-Vermögen geschützt
"Wenn der Blitz in die operative GmbH einschlägt, bleibt die Holding trocken."
Zwei Wege zur Umstrukturierung
Um aus einer GmbH & Co. KG eine steuerlich optimierte GmbH-Holdingstruktur zu machen, gibt es zwei bewährte Wege:
1. Formwechsel nach Umwandlungsgesetz
- GmbH & Co. KG wird in eine GmbH umgewandelt
- Rechtsform ändert sich, Vermögen bleibt bestehen
- Komplementär-GmbH bleibt übrig (ohne Funktion)
2. Erweitertes Anwachsungsmodell
- Kommanditanteile wachsen auf die Komplementär-GmbH an
- Ergebnis: Eine GmbH
- Achtung bei Immobilien! Nicht geeignet für Grundbesitz – dort besser Formwechsel nutzen, um Grunderwerbsteuer zu vermeiden
Holding gründen: So geht’s
Nach der Umstrukturierung entsteht eine GmbH, die direkt dem Unternehmer gehört.
Nun wird die Holding gegründet:
- Bargründung einer Holding-GmbH
- Nur 12.500 € Stammkapital für Eintragung erforderlich
- Nur 12.500 € Stammkapital für Eintragung erforderlich
- Qualifizierter Anteilstausch
- Die Anteile der operativen GmbH werden steuerneutral in die Holding eingebracht
- Die Anteile der operativen GmbH werden steuerneutral in die Holding eingebracht
Das Ergebnis: Eine steueroptimierte Struktur mit Wachstumspotenzial und Haftungsschutz.
Fazit: GmbH & Co. KG? Nicht mehr zeitgemäß
Die GmbH & Co. KG mag früher sinnvoll gewesen sein.
Heute aber gibt es bessere Möglichkeiten.
Mit einer GmbH und Holdingstruktur kombinieren Sie Haftungsschutz, Steueroptimierung und Wachstumspotenzial.
Lassen Sie kein Geld liegen! Nutzen Sie unsere Erfahrung:

Häufige Fragen & Antworten
Was ist der Nachteil einer GmbH & Co. KG?
Die hohen Steuersätze auf Gewinne der Kommanditisten (bis zu 45 %) machen die GmbH & Co. KG steuerlich unattraktiv.
Was ist besser: GmbH oder GmbH & Co. KG?
Für viele Unternehmer ist die GmbH besser, da sie mit ca. 30 % deutlich niedriger besteuert wird und dennoch die Haftung begrenzt.
Wer haftet bei einer GmbH & Co. KG?
Die GmbH als Komplementär haftet unbeschränkt – allerdings ist ihre Haftung auf das Stammkapital begrenzt. Die Kommanditisten haften nur mit ihrer Einlage.
Was ist der Unterschied zwischen KG und GmbH & Co. KG?
Bei der KG ist der Komplementär eine natürliche Person, bei der GmbH & Co. KG übernimmt diese Rolle eine GmbH – das senkt das Haftungsrisiko.
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